Tijdschema fusie   

1.    Voorstel tot fusie en toelichting (art.2:312 en art.2:313 BW)
De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen het voorstel tot fusie op, alsmede een toelichting daarop (de reden voor de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt).

2.    Nederlegging (art.2:314 lid 1 BW)
Het voorstel tot fusie, de toelichting en de daarbij behorende stukken (jaarstukken laatste drie jaren) worden ter inzage gelegd in het handelsregister, gehouden bij de Kamer van Koophandel waarin de vennootschap moet zijn ingeschreven en ten kantore van de fuserende rechtspersonen.

3.    Aankondiging (art.2:314 lid 3 BW)
De te fuseren rechtspersonen kondigen de nederlegging in het handelsregister aan in een landelijk verspreid dagblad (Dagblad Trouw).

4.    Verzet (art.2:317 BW)
Tot een maand na aankondiging kan iedere schuldeiser bij de arrondissementsrechtbank in verzet komen tegen het voorstel tot fusie.

5.    Besluit tot fusie (art.2:317 BW)
Dit besluit kan pas door de algemene vergadering worden genomen vanaf 1 maand na de aankondiging in het landelijke dagblad.
Het besluit tot fusie mag niet afwijken van het voorstel tot fusie. Indien wel een afwijking, dan wordt een nieuw voorstel tot fusie opgemaakt en de procedure opnieuw gevolgd.

6.    Akte van fusie (art.2:318 BW)
De akte moet zijn gepasseerd binnen 6 maanden na de aankondiging.
Indien een schuldeiser verzet heeft aangetekend: binnen een maand na intrekking door de schuldeiser van dat verzet casu quo binnen een maand nadat de rechtbank het verzet heeft opgeheven.

7.    In werking treden van de fusie
De fusie wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden.

8.    Inschrijving in handelsregister (art.2:318 lid 3 BW)
De verkrijgende rechtspersoon moet binnen 8 dagen na het passeren van de akte de fusie inschrijven in het handelsregister.

9.    Inschrijving andere openbare registers (art.2:318 lid 4 BW)
De verkrijgende rechtspersoon doet binnen 1 maand na het passeren van de akte de fusie inschrijven in andere openbare registers (bijvoorbeeld het kadaster), waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven.

juni 2014

Vragen/contact


Stel hier uw vraag