BESLOTEN VENNOOTSCHAP; oprichting met volstorting aandelenkapitaal in contanten

Indien u voornemens bent een bedrijf op te richten, dan kunt u kiezen voor de “BV” (besloten vennootschap) als rechtsvorm. Voordeel van de BV is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet u maar de BV, in de meeste gevallen, aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als bestuurder in dienst van de BV en u handelt uit haar naam.

Wet (Art. 175 Boek 2 BW)
“1.    Deze titel is van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
2.      De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.”

Wijziging per 1 oktober 2012
Per 1 oktober 2012 is het eenvoudiger om een BV oprichten. Ook zijn er meer mogelijkheden om een BV naar eigen wens in te richten. Onder andere de volgende zaken zijn gewijzigd:
-        Het verplichte minimum kapitaal van € 18.000,00 is afgeschaft.
-        De verplichte bankverklaring of de accountantsverklaring bij de oprichting of latere inbreng zijn afgeschaft.
-        Er ontstaat de mogelijkheid om aandelen zonder stemrecht te creëren, aandelen met extra stemrecht te creëren, aandelen zonder recht op winst of juist extra winst.
-        De blokkeringsregeling; u kunt zelf kiezen om de overdracht van aandelen wel of niet te beperken.

Zeggenschap/Winst/blokkeringsregeling
De zeggenschap en de winst kan verdeeld worden over de aandeelhouders aan de hand van het te plaatsen aandelenkapitaal (dit kan gelijkelijk maar ook verschillend). Vaak blijft het uitgangspunt in de statuten dat bij uittreding de aandelen eerst aangeboden worden aan de andere aandeelhouder.

Volstorting aandelenkapitaal
Na ondertekening van de akte van oprichting dient het geplaatste aandelenkapitaal volgestort te worden. Op een bankrekening van de vennootschap dient de oprichter het bedrag van het geplaatste kapitaal over te boeken.

Bekrachtiging
Wanneer u een besloten vennootschap gaat oprichten verricht u wellicht in de voorafgaande periode vaak al diverse rechtshandelingen. Deze rechtshandelingen komen in principe niet voor rekening van de uiteindelijk op te richten besloten vennootschap. Deze vennootschap bestaat immers nog niet. U bent in eerste instantie persoonlijk aansprakelijk voor de eventuele gevolgen van deze rechtshandelingen. De wet biedt in deze een oplossing met de bekrachtigingsakte (zie voor meer informatie de toelichting: “bekrachtiging”)

Inschrijving Kamer van Koophandel
Na ondertekening van de akte van oprichting dient de notaris een afschrift van de akte van oprichting te sturen naar het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Er wordt dan tevens gezorgd voor de inschrijving van de bestuurders in het handelsregister.

juni 2014

Vragen/contact


Stel hier uw vraag