CERTIFICERING VAN AANDELEN; Algemeen

Certificering houdt in dat vermogensbestanddelen van een vennootschap worden overgedragen aan een administratiekantoor. Het administratiekantoor is doorgaans een stichting. Aan de stichting administratiekantoor kunnen verschillende vermogensbestanddelen van de vennootschap worden overgedragen. In de meeste gevallen worden aandelen overgedragen. De stichting administratiekantoor draagt hiervoor certificaten over aan degene die het vermogen (de aandelen) inbrengt. Deze certificaten corresponderen met het ingebrachte vermogen (de ingebrachte aandelen).

Waarom certificeren
Het kapitaal van een vennootschap is verdeeld in aandelen. Een aandeelhouder van een vennootschap heeft twee soorten rechten. Ten eerste heeft hij stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten tweede heeft hij recht op een deel van de winst. In geval van certificering wordt er een scheiding gemaakt tussen het stemrecht en het recht op winst. De stichting administratiekantoor wordt als aandeelhouder stemgerechtigd in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Dit zal de slagvaardigheid van de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders vaak ten goede komen. Ook in het geval van een familieonderneming kan het nuttig zijn om de aandelen te certificeren. Ouders kunnen het vermogen overdragen aan hun kinderen, maar behouden zelf de zeggenschap. Gedurende het leven vormen de ouders het bestuur van de stichting en hebben zij de zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, terwijl de kinderen recht hebben op een uitkering uit de winst van de vennootschap.

Gevolgen van certificeren
De aandelen van de vennootschap worden ten titel van beheer overgedragen aan de stichting administratiekantoor, tegen uitreiking van certificaten aan degene die de aandelen inbrengt. De stichting wordt dus (enig) aandeelhouder van de vennootschap. De aandelen vallen in het vermogen van de stichting. De stichting administratiekantoor is derhalve stemgerechtigd in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. De stichting dient bij het uitbrengen van haar stemrecht rekening te houden met de belangen van de certificaathouders en met de belangen van de vennootschap.

Soorten certificaten
Er zijn twee soorten certificaten: royeerbare certificaten en niet-royeerbare certificaten. Royeerbare certificaten kunnen, op wens van de certificaathouder, weer worden omgewisseld voor aandelen. Niet-royeerbare certificaten kunnen alleen worden omgewisseld voor aandelen als de stichting administratiekantoor hiertoe besluit.

Rechten certificaathouders
Indien de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven is de positie van de certificaathouder op een aantal punten gelijk met de aandeelhouder van de vennootschap, onder andere:
-        de certificaathouder moet worden opgeroepen voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap;
-        de certificaathouder mag de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap bijwonen en daar het woord voeren;
-        in de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap moeten voorstellen tot statutenwijziging worden vermeld;
-        de certificaathouder mag de jaarstukken van de vennootschap inzien.

Hoe vindt certificering plaats
1.      oprichting stichting administratiekantoor en benoeming van het eerste bestuur;
2.      vaststellen administratievoorwaarden;
3.      levering van aandelen van de vennootschap aan de stichting tegen uitgifte van certificaten.

juni 2014

 

Vragen/contact


Stel hier uw vraag