VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA; oprichting algemeen

Een vennootschap onder firma (VOF) is een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer partijen. De VOF is geen rechtspersoon en heeft geen organen als bestuur of een algemene vergadering van aandeelhouders. Namens de VOF kunnen wel rechtshandelingen worden verricht en de VOF heeft ook een eigen vermogen. De VOF kan dus als een zelfstandige entiteit opereren. In dat opzicht lijkt de VOF wel op een rechtspersoon (zoals BV of NV). De situatie is echter anders (dan bij een rechtspersoon) indien één van de vennoten de VOF niet wil voortzetten. De VOF dient dan in zijn geheel te worden ontbonden. De VOF kan dan niet worden voortgezet door de overblijvende vennoot.

Wet
De VOF is niet opgenomen in het Burgerlijk Wetboek maar in het Wetboek van Koophandel.
Van belang in deze is onder meer artikel 18:
“In vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der vennootschap, hoofdelijk verbonden.”

Vennootschapscontract
Voor het oprichten van een VOF is geen notariële akte vereist. Het verdient wel aanbeveling een vennootschapscontract op te zetten met afspraken omtrent bijvoorbeeld bevoegdheden, inbreng en verdeling van winst. Dit vennootschapscontract kan door de notaris worden opgesteld.

Aansprakelijkheid
De vennoten van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF (ook als een andere vennoot deze schulden heeft gemaakt). De schuldeisers van de VOF kunnen in eerste instantie terecht bij het vermogen van de VOF. Als dit onvoldoende is, kunnen de schuldeisers aanspraak maken op het privé-vermogen van de vennoten. Dit in tegenstelling tot de situatie bij een BV (wel een rechtspersoon) waar de bestuurders alleen in geval van echt wanbeheer hoofdelijk aansprakelijk zijn. 

Inschrijving handelsregister
Het is verplicht de VOF in te schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. In het vennootschapscontract kan worden afgesproken tot welk bedrag de individuele vennoot contracten mag aangaan. Deze bevoegdheid kan worden ingeschreven in het handelsregister en geldt dan ook tegenover derden. Zo weten vennoten voor welk bedrag ze mogen tekenen en kan dit door derden worden gecontroleerd. Als een onbevoegde vennoot een contract afsluit dan is niet de VOF, maar de vennoot zelf aansprakelijk.

Fiscale aspecten
De VOF zelf is met betrekking tot de winst niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting of inkomstenbelasting. Het resultaat van de VOF wordt toegerekend aan de vennoten. Iedere vennoot is voor zijn winstaandeel zelf belastingplichtig voor ofwel de inkomstenbelasting dan wel de vennootschapsbelasting.

Advies notaris
Zoals aangeven is een notariële akte voor de oprichting van een VOF niet vereist maar dient het wel aanbeveling een vennootschapscontract op te stellen. Bij het opstellen van een vennootschapscontract kan ik u als notaris altijd behulpzaam zijn.

juni 2014

Vragen/contact


Stel hier uw vraag